Responsabilidad de los socios por deudas de una Sociedad Limitada

Una de las principales características de la Sociedad Limitada es que la responsabilidad está limitada al capital aportado por los socios. Así, son muchos los autónomos que optan por constituir este tipo de sociedad mercantil con objeto de salvaguardar su patrimonio en caso de que la empresa llegue a contraer deudas con terceros. No obstante, hay ciertos casos contemplados en la ley por los cuales los socios de la sociedad limitada sí deben responder con su patrimonio personal.

Cabe decir que, en estos casos, una buena opción podría ser vender una empresa con deudas, ya que existen empresas dedicadas a la compra de sociedades endeudadas.

Responsabilidad de los socios en una S.L.

El capital social de una sociedad limitada se encuentra dividido en participaciones sociales (artículo 1.2 Ley de Sociedades de Capital). Estas participaciones están conformadas por las aportaciones que realizan los socios.

En las sociedades limitadas, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Esto es, los socios responden por las deudas societarias con el límite de sus aportaciones.

Esta forma societaria protege especialmente el patrimonio de los socios, ya que se reduce el riesgo de tener que afrontar las deudas de la empresa con el patrimonio personal, evitando igualmente el embargo de bienes, como la vivienda o el coche, en caso de que las cosas no funcionen como deberían. No obstante, la ley contempla una serie de supuestos en los que los socios sí deberían responder con su patrimonio personal por las deudas contraídas por la sociedad limitada. Te los explicamos a continuación.

Casos en los que los socios de una S.L responden con su patrimonio personal

Disolución de la sociedad

En caso de disolución de la sociedad y existencia de créditos con terceros, los socios deberán responder con su patrimonio personal, pero solo hasta el valor de la cuota de liquidación. En otras palabras, cuando se vende una sociedad tras su disolución, ese dinero será usado para el pago de las deudas y el importe restante se repartirá entre los socios dependiendo de su participación, lo que llamamos cuota de liquidación.

En los próximos 5 años desde la disolución se podrá reclamar a los socios las deudas que hubiera contraído la sociedad, pero solo hasta el límite que establece dicha cuota de liquidación. Es por ello que decimos que la responsabilidad de los socios está limitada a la cuota de liquidación de cada cual.

El caso es distinto cuando hablamos de deudas con Hacienda. Los socios deberán responder con las cuotas de liquidación y el dinero cobrado de la sociedad durante los 2 años anteriores a la extinción de la sociedad.

Reducción de capital

Cuando se realiza una reducción del capital social y se devuelven a los socios sus aportaciones, estos seguirán siendo responsables en los próximos 5 años, debiendo hacer frente a las deudas originadas por tal reducción.

Sobrevaloración de las aportaciones de los socios

Cuando se constituye una sociedad, o entra un nuevo socio, existe la posibilidad de que las aportaciones sean no dinerarias y, en su caso, se aporten bienes al capital social.

Si estas aportaciones han sido sobrevaloradas, dicho socio tendrá responsabilidad solidaria con los otros a causa del importe desembolsado falsamente.

Sociedad irregular

Nos referimos al supuesto en el que se constituye una sociedad ante notario pero no se formaliza en el Registro Mercantil. Hasta que esto último no tenga lugar, la empresa no adquiere personalidad jurídica, por lo que no existe limitación de la responsabilidad social. Así, los socios deberán responder por las deudas contraídas en este período de tiempo con su patrimonio personal.

Sociedades limitadas unipersonales

Si el socio único no comunica al Registro Mercantil la condición de unipersonalidad en el plazo de 6 meses, deberá responder igualmente con todo su patrimonio.

Abandono de sociedad

Si un socio abandona una empresa, seguirá debiendo responder por las deudas societarias durante los siguientes 5 años. No obstante, deberá afrontarlas solo hasta el límite del dinero que percibiera por sus participaciones cuando abandonó la empresa.

Levantamiento del velo societario

La doctrina del levantamiento del velo es aplicada por los tribunales cuando se separan patrimonios falsamente para eludir responsabilidades o mostrar una falsa condición de insolvencia. Por ejemplo, se crea una nueva empresa para evitar pagar las deudas, en perjuicio de los acreedores.

El juez, al aplicar la doctrina del levantamiento del velo, haría responsable a los socios, ya que se corresponden con la personalidad jurídica de la empresa. En este caso, la responsabilidad limitada de los socios queda sin efecto, por lo que los acreedores podrán dirigirse contra su patrimonio personal .