¿Cuándo prescribe la responsabilidad del administrador de sociedad?

Para todos los casos, las acciones de responsabilidad contra los administradores de sociedad prescriben a los 4 años. Sin embargo, la diferencia reside en el dies a quo, esto es, el momento en el que comienza dicho plazo.

Prescripción de la responsabilidad de los administradores de sociedad: el “dies a quo”

La Ley 31/2014 por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital introdujo una importante novedad en lo que concierne al plazo de ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los administradores de sociedades de capital. La diferencia radica en el dies a quo, esto es, el computo de dicho plazo de 4 años.

Así, para determinar la prescripción de la responsabilidad de los administradores es preciso atender al artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 949 del Código de Comercio.

Mientras que la primera norma dispone lo siguiente: “la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse”; el segundo artículo determina que “la acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración”.

Como vemos, el momento para contar el plazo ha pasado de ser el momento del cese al día en el que el administrador pudo ejercitar la acción (artículo 241 bis LSC).

Responsabilidad por daños y por deudas de los administradores

En las acciones para exigir la responsabilidad a los administradores de sociedad distinguimos entre la responsabilidad por años y la responsabilidad por deudas de la sociedad.

La responsabilidad por daños, al mismo tiempo, se divide en la acción social, cuando es la sociedad la facultada para ejercer las acciones de responsabilidad, así como la Junta General o el Administrador concursal, en su caso; y en la acción individual, caso en el que los legitimados son los socios de la sociedad, sus acreedores o terceros a los que se le haya causado el daño.

Tanto en la responsabilidad por daños como en la responsabilidad por deudas la responsabilidad de los administradores prescribe a los 4 años. Sin embargo, se presenta la diferencia en el diez a quo. Te lo explicamos a continuación.

Prescripción de la responsabilidad por daños

Tiene lugar cuando el administrador de la sociedad ha causado un daño de forma directa a la sociedad o terceros, incumpliendo sus deberes de lealtad y diligencia. Para conocer la responsabilidad del administrador de sociedad y sus deberes y obligaciones sigue leyendo a través de este enlace.

Anteriormente, la prescripción de responsabilidad por daños de los administradores atendía al Código de Comercio, cuyo artículo 949 establecía que el computo del plazo empezaba con el cese del administrador. Sin embargo, como ya hemos dicho anteriormente, pasa a ser de aplicación la Ley 31/2014 por la que se reforma la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, el plazo de 4 años comenzará a contarse desde que el administrador pudiera haber ejercido la acción correspondiente.

Prescripción de la responsabilidad por deudas de la sociedad

El administrador tiene el deber de convocar Junta General en el plazo de 2 meses si la sociedad se encuentra en causa de disolución para la adopción del acuerdo de disolución o solicitar concurso de acreedores, en su caso. Si no cumple con su obligación, se da la responsabilidad solidaria por deudas de la sociedad (artículo 367 Ley de Sociedades de Capital).

Siendo igualmente el plazo de prescripción de 4 años, en el caso de la responsabilidad por deudas del administrador existe cierto debate en lo referente al dies a quo. Mientras que alguna jurisprudencia defiende la aplicación del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital, otra apoya la del artículo 949 del Código de Comercio alegando que la causa en la responsabilidad por deudas es el incumplimiento de un deber legal (artículo 367 LSC), frente al daño directo ocasionado en la responsabilidad por daños.

En la responsabilidad por deudas el cómputo del plazo comienza desde el cese del administrador, pero habrá que determinar si el tercero ha actuado de buena fe o no para determinar desde cuándo comienza el cese. Si se ha inscrito el cese en el Registro Mercantil, estaríamos hablando de terceros de buena fe, pues se presume el conociendo de los legitimados para ejercer la acción de responsabilidad por deudas desde la inscripción. Mientras, si los terceros de mala fe lo conocieran y el administrador no siguiera ejerciendo sus funciones, el cómputo comenzará desde dicho cese, esto es, desde la paralización del ejercicio de sus funciones.

En conclusión, la responsabilidad por deudas de los administradores de sociedad tiene un plazo de prescripción de 4 años, empezando a contarse desde la inscripción en el registro del cese o desde este mismo, según sean terceros de buena fe o no.

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